Für die Gesellschaft bürgerlichen Rechts gelten auf Grundlage des zum 01.01.2024 in Kraft getretenen Gesetzes zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) neue gesetzliche Regelungen. Eine der bedeutendsten Neuerungen besteht in der Möglichkeit, die GbR künftig in ein Gesellschaftsregister eintragen zu lassen. Der nachfolgende Kurzbeitrag stellt die in diesem Zusammenhang relevanten Regelungen überblicksartig dar.

Was ist das Gesellschaftsregister?

Das Gesellschaftsregister ist ein für die GbR neu geschaffenes weiteres öffentliches Register, das sich am Vorbild des Handelsregisters orientiert und von den Amtsgerichten am Sitz der Gesellschaft geführt wird. Aus dem Gesellschaftsregister sollen sich nach erfolgter Eintragung Name, Gesellschafter und Vertretungsberechtigung der Gesellschaft ergeben. Mit Vollzug der Eintragung hat die Gesellschaft den Zusatz „eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts“, oder kurz „eGbR“ zu führen (§ 707 Abs. 2 S. 1 BGB n.F.).

Besteht eine Eintragungsverpflichtung?

Verpflichtend ist die Eintragung in das Gesellschaftsregister für die rechtsfähige GbR zwar nicht. Will die GbR über Rechte verfügen, für die eine Eintragungspflicht in ein öffentliches Register vorgesehen ist, besteht jedoch ein faktischer Eintragungszwang. Eine Eintragungsobliegenheit besteht danach insbesondere für Grundstücksgeschäfte sowie in den Fällen, in denen eine GbR sich als Gesellschafterin an einer anderen Gesellschaft beteiligen will.

Bei einem Grundstückserwerb muss die GbR, um die zur Vollendung des Rechtserwerbs erforderliche Eintragung in das Grundbuch zu ermöglichen, zuvor in das Gesellschaftsregister eingetragen werden, sog. Voreintragungsobliegenheit.
Ohne vorherige Eintragung in das Gesellschaftsregister wird die Neueintragung in das Grundbuch zugunsten einer GbR nicht mehr vorgenommen.

Gleiches gilt bei Eintritt einer Rechtsänderung außerhalb des Grundbuchs, durch welche die GbR ein Recht erwirbt (etwa durch Erbfall, Anwachsungs- oder Verschmelzungsvorgänge). Auch diesbezügliche Eintragungen setzen die vorherige Eintragung in das Gesellschaftsregister voraus.

Beachte: Für eine GbR, die bereits im Grundbuch eingetragen ist, besteht jedoch keine unmittelbare Pflicht, sich ab 01.01.2024 im Gesellschaftsregister eintragen zu lassen. Die Eintragung muss aber spätestens dann erfolgen, wenn eine Veränderung im Grundbuch notwendig wird.

Bedeutung für bereits eingetragene GbRs
Nicht allein der Erwerb, sondern auch die Verfügung über bestehende Grundstücksrechte bleibt in Zukunft den eingetragenen Gesellschaften vorbehalten. Denn Eintragungen in das Grundbuch, die ein Recht einer GbR betreffen, beispielsweise auch ein Gesellschafterwechsel, sollen nach der Übergangsregelung in Art. 229 § 21 Abs. 1 EGBGB nicht erfolgen, solange die Gesellschaft nicht im Gesellschaftsregister und daraufhin auch nach den durch das MoPeG geänderten Vorschriften im Grundbuch eingetragen ist.

Eine nach den derzeitigen Vorgaben in das Grundbuch eingetragene GbR kann daraus folgend so lange keine Verfügungen über ihr Recht vornehmen, bis sie entsprechend im Gesellschaftsregister eingetragen und das Grundbuch berichtigt ist. Veräußert eine bereits derzeit ins Grundbuch eingetragene GbR ein Grundstück, müssen bei diesem Vorgang letztlich alle Gesellschafter mitwirken: die aktuellen Gesellschafter bei der Eintragung in das Gesellschaftsregister und die früheren Gesellschafter – sofern noch im Grundbuch eingetragen – bei der Berichtigung des Grundbuchs.

Welche Vorteile hat die Eintragung in das Gesellschaftsregister?
Die Eintragung erleichtert die Teilnahme der eGbR am Geschäftsverkehr, da das Gesellschaftsregister als öffentliches Register für jeden kostenlos einsehbar ist, um wesentliche Informationen der eGbR abzurufen. Der Inhalt des Gesellschaftsregisters genießt den öffentlichen Schutz des guten Glaubens bezüglich seiner Richtigkeit. Mit der Registerpublizität entsteht Transparenz über die Existenz und Identität der eGbR, was auch den Nachweis der Vertretungsbefugnis der Gesellschafter im Geschäftsverkehr vereinfacht. Ohne Registerpublizität kann die Vertretungsbefugnis der Gesellschafter nur durch Vorlage des Gesellschaftsvertrages oder Vollmachten offenbart werden. Die Registrierung bringt mehr Rechtssicherheit und stärkt das Vertrauen der Vertragspartner.

Obschon für bestehende GbRs keine Eintragungsverpflichtung besteht, solange keine der hier dargestellten grundbuchrechtlich relevanten Konstellationen vorliegt, schafft der Gesetzgeber Anreize, eine solche Eintragung nachzuholen.

Unser kompetentes Anwaltsteam berät und unterstützt Sie gerne bei allen im Zusammenhang mit den gesetzlichen Neuerungen verbundenen Fragestellungen.